同丰5MM-25MM穿线不锈钢软管和包塑金属软管

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国泰君安:国泰君安证券股份有限公司章程(2022年7月修订)

作者:shonly   发布于 2022-08-02   阅读( )  

  第一条 为维护国泰君安证券股份有限公司(以下简称公司)、公司股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下简称《修改意见函》)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)和其他相关规定,制订本章程(以下简称本章程)。

  第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司系经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)以证监机构字[1999]33号文《关于同意国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》和证监机构字[1999]69号文《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》批准,在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并的基础上,以发起设立的方式于1999年8月18日在上海市成立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记,设立时取得号码为 的企业法人营业执照。

  第三条 公司于2015年6月9日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股1,525,000,000股,于2015年6月26日在上海证券交易所上市。

  公司于2017年3月13日经中国证监会核准,发行1,040,000,000股境外上市外资股(以下简称H股),H股于2017年4月11日在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市。

  根据公司2016年第一次临时股东大会决议及中国证监会核准,2017年4月28日,联席代表部分行使超额配股权,公司额外发行48,933,800股H股,于2017年5月9日在香港联交所上市。

  经中国证监会核准,公司于2017年7月7日发行70亿元A股可转换公司债券,并于2018年1月8日进入转股期。

  经中国证监会核准,公司于2019年4月17日完成194,000,000股H股发行,并于2019年4月18日在香港联交所上市。

  第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号;邮政编码:200120。电线;传线。

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

  第十条 在公司中,根据中国章程的规定,设立中国的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。董事会决策公司重大问题,尤其涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项,应先听取公司党委的意见。

  第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、首席财务官、首席风险官、合规总监、董事会秘书、总法律顾问,以及其他经董事会决议担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定条件的人员。

  第十三条 公司的经营宗旨:坚持“诚信、责任、亲和、专业、创新”的经营理念,践行“以金融服务创造价值”的使命,致力于实现“受人尊敬、全面领先、具有国际竞争力的现代投资银行”的发展愿景。

  第十四条 经中国证监会批准,并经依法登记,公司经营范围是:证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。

  根据法律、行政法规及相关监管规定,公司可以设立私募投资基金子公司和另类投资子公司,分别从事私募投资基金、另类投资等相关业务。

  公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门批准,可以设置其他种类的股份。

  第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。

  第十八条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

  公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券监督管理机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份,称为境外上市股份。

  公司境外发行股份并上市后,经国务院或国务院证券监督管理机构批准,公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的内资股经批准在境外上市交易的,其股份类别转为境外上市股份。

  第十九条 公司系经批准,在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司新设合并的基础上,以发起设立的方式于1999年8月18日成立的股份有限公司。于公司成立之日,公司经批准发行的普通股总数为372,718万股,公司向发起人发行372,718万股,占当时公司可发行的普通股总数的100%,公司发起人名称如本章程附表所列示。

  第二十条 截至2019年4月30日,公司的股份总数为8,907,947,954股。其中内资股股东持有7,516,120,774股,占公司发行的股份总数的84.38%;境外上市外资股股东持有1,391,827,180股,占公司发行的股份总数的15.62%。

  第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

  公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。

  第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。

  第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照有关法律法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:

  公司增资发行新股,按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  公司因本章程(不包括附件,以下简称《公司章程》)第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条 在满足法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地的相应证券交易所及证券监管机构的规则的前提下:

  公司因《公司章程》第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因《公司章程》第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照《公司章程》第二十五条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照《公司章程》第二十五条第(三)、(五)、(六)项规定收购的本公司股份,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

  第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。

  前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

  在公司存在可赎回股份的情形下,就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

  第二十九条 公司依法购回股份后,须依法注销的,应当在法律、法规规定的期限内,注销该部分股份,并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

  第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:

  (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

  (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:

  2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额);

  (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。

  法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。

  第三十一条 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则另有规定外,公司的股份可以自由转让,并不附带任何留置权。

  第三十二条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由:

  (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用;

  (四) 应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;

  如果董事会拒绝登记股份转让,公司应当在转让申请正式提出之日起 2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

  第三十三条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。

  第三十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十六条 根据《证券法》的相关规定,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

  (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;

  (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

  (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。

  本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

  (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;

  (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);

  (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

  公司发行的境外上市股份,可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例,采取存托凭证或股票的其他派生形式。

  第四十一条 在H股在香港上市的期间,公司必须确保其有关H股文件包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包括以下声明:

  (一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规及本章程的规定;

  (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其它高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其它高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就因本章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决;

  (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让;

  (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

  第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加

  盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

  在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

  第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

  公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

  第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

  第四十七条 有关法律法规、公司股票上市地上市规则或证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。

  第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

  第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

  境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

  公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:

  (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明;

  (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明;

  (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次;

  (四) 公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为90日;

  如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

  (五) 本款(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票;

  (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上;

  第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

  第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

  第五十二条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构,组织实施股权管理事务相关工作。

  公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作,是公司股权管理事务的直接责任人。

  第五十三条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的,持股时间可连续计算。公司股东的主要资产为证券公司股权的,该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除外。

  第五十四条 公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份。股份锁定期满后,公司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的50%,持有公司 5%以下股权的股东除外。股东质押所持公司股份的,不得损害其他股东和公司的利益,不得恶意规避股份锁定期要求,不得约定由质权人

  第五十五条 股东发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为,公司有权根据法律法规和本章程的规定对股东行使其章程项下的股东权利进行限制,并及时向中国证监会派出机构报告;公司或者股权管理事务责任人及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为,公司有权根据法律法规和本章程的规定及时调查,由董事会商定整改措施和责任追究方案。

  第五十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;除非有相反证据,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制:

  (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任;

  (三) 如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件;

  (四) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则以较优先的联名股东所做出的表决为准。就此而

  第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (6) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进行细分;

  (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  (八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程所赋予的其他权利。

  公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。

  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  (二) 严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务,使用自有资金入股公司,资金来源合法,不以委托资金等非自有资金入股,法律法规和中国证监会认可的情形除外;

  (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

  股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。

  第六十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人在出现下列情况时,应当在中国证监会和上海证券交易所规定的时间内通知公司:

  (六) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序;

  (八) 其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或可能影响工作运作的情况。

  第六十四条 变更主要股东、实际控制人应经中国证监会核准;应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东,或者尚未完成整改的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

  第六十五条 变更注册资本或股权须经中国证监会批准的,应当约定批准后协议方可生效。依法须经中国证监会批准的,在批准前,转让方应当按照所持股权比例继续独立行使表决权,转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员,不得以任何形式变相让渡表决权。

  第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第六十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:

  (二) 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;

  (三) 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

  第六十八条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表;

  (八) 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券做出决议;

  (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%的事项;

  (十七)决定公司因《公司章程》第二十五条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份;

  (十八)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第七十条 除依照有关法律法规等相关规定为客户提供融资融券外,公司不得直接或间接向股东(包括股东的关联方)提供担保。公司下列担保行为,须经股东大会审议通过:

  (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

  (三) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%以后提供的任何担保;

  (五) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定的其他须经股东大会审议的担保。

  第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。

  第七十二条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:

  (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时(持股数按照股东提出书面要求日计算);

  第七十三条 公司召开股东大会的地点为:股东大会通知中确定的上海市内的地点或董事会在股东大会会议通知中决定的其他地点。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以在技术可行的情况下提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。会议召集人在召开股东大会的通知中,应明确各种参会方式下的合法有效的股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第七十四条 公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下称《股东大会议事规则》),详细规定股东大会的召开和表决程序,包括召集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第七十六条 二分之一以上独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应按照《股东大会议事规则》的规定做出同意或不同意召开临时股东大会的决定;如董事会不同意召开的,监事会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以按照《股东大会议事规则》的规定自行召集股东大会。

  第七十七条 监事会或股东按照《股东大会议事规则》的规定自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

  第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第七十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第七十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第八十条 召集人将在年度股东大会召开20日前或公司股票上市地要求的时间(以孰早为准)通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前或公司股票上市地要求的时间(以孰早为准)通知各股东。通知的内容、形式和程序应当符合《股东大会议事规则》的规定。

  第八十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第八十二条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。

  任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任 1人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

  (三) 行使表决权,但是委任的股东代理人超过1人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

  第八十三条 股东委托代理人出席会议的,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书的内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。

  第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。

  第八十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

  第八十六条 股东大会由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担任会议主席并主持会议,未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第八十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。

  第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

  第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录的内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于20年。

  股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会有权投票的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

  股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会有权投票的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  (六) 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

  (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%的;

  (七) 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,在技术可行的情况下,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者公司股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。

  第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。

  第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,在技术可行的情况下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。网络投票的具体操作将依照相关交易所制定的相关细则实行。

  第九十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  (二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名;其余的董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并

  (三) 董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料(包括简历和基本情况);

  (四) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容;

  (五) 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时,按照届时有效的法律法规的强制性规定采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用;

  (六) 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会另有决议,新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任。

  第九十八条 除会议主持人以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所做的任何表决必须以投票方式进行。

  第九十九条 在适用法律法规允许的前提下,投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

  第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,根据表决结果宣布提案是否通过,其宣布的决定为终局决定,并应当载入会议记录。

  第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票,点票结果应当

  记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。

  第一百〇二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第一百〇三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

  第一百〇四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

  第一百〇七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百零九条至第一百一十三条分别召集的股东会议上通过,方可进行。

  (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

  (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

  (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;

  (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;

  (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

  (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;

  (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;

  第一百〇九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及《公司章程》第一百零八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

  (一) 在公司按《公司章程》第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百六十一条所定义的控股股东;

  (二) 在公司按照《公司章程》第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;

  (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

  第一百一十条 类别股东会的决议,应当经根据《公司章程》第一百零九条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。

  第一百一十一条 公司召开类别股东会议,召集人将在年度类别股东大会召开20日前或公司股票上市地要求的时间(以孰早为准)通知各股东,临时类别股东大会将于会议召开15日前或公司股票上市地要求的时间(以孰早为准)通知各股东。

  类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

  第一百一十三条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

  (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的;

  (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内或于适用的相关规定所规定的期限内完成的。

  (三) 满足国务院证券监督管理机构规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求;

  第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换,除本章程另有规定外,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

  有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司(该 7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开7日前)。有关之提名及接受提名期限应不少于7日。

  董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事(如有),总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  第一百一十六条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务:

  (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定,对公司负有下列勤勉义务:

  (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四) 应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会(如适用的法律法规允许)委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止,其有资格重选连任。

  第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

  第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第一百二十三条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当至少有三分之一为独立董事。独立董事应该具备以下条件:

  (一) 根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任上市公司及证券公司董事的资格;

  (二) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

  (三) 具有五年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  第一百二十四条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则的有关规定执行。

  董事会由17名董事组成,其中6名为独立董事;设董事长1人,可以设副董事长。公司不设职工董事。

  (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票(因《公司章程》第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形)或者合并、分立、变更公司形式和解散方案;

  (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

  (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规总监、总法律顾问,根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十七) 听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检查总裁、董事会专门委员会的工作;

  (十八)对公司合规管理的有效性、全面风险管理承担最终责任,履行相应职责;

  (十九)决定公司的合规管理目标,履行下列合规管理职责:审议批准合规管理的基本制度;审议批准年度合规报告;建立与合规负责人的直接沟通机制;评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题;

  (二十) 决定公司因《公司章程》第二十五条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份;

  董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十四)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由过半数的董事表决同意。

  第一百二十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大

  会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

  本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。

  第一百二十八条 董事会设战略与ESG(环境、社会及治理)委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会等董事会专门委员会。

  董事会专门委员会对董事会负责,依照法律法规、本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。

  董事会专门委员会由董事组成,均由董事长提名,报董事会批准。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规则,规范专门委员会的运作。

  第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

  第一百三十条 董事会制定董事会议事规则(以下称《董事会议事规则》),以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第一百三十一条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  (一) 收购出售资产:按照公司股票上市地上市规则规定的交易测试指标进行测试(以下称指标测试)后须提交股东大会审议的,由股东大会批准;指标测试后须履行及时信息披露义务,但无须提交股东大会审议的,由董事会批准;未达到前述标准的,由董事长批准。但如果收购或出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%的,应当提交股东大会审议;

  (二) 对外投资:对于股权性对外投资,指标测试后须提交股东大会审议的,由股东大会批准;其余的股权性对外投资均由董事会批准,董事会可以决定一定期限内的投资总额(不得超过指标测试后须履行及时信息披露义务的标准),并授权董事长批准投资总额内的具体投资事项。对于非股权性对外投资,指标测试后须提交股东大会审议的,由股东大会批准;指标测试后须履行及时信息披露义务,但无须提交股东大会审议的,由董事会批准;未达到前述标准的,由董事长批准;

  (三) 对外担保:《公司章程》第七十条所述的对外担保,须提交股东大会批准;其他对外担保由董事会批准;

  (四) 其他非关联交易:除本章程另有规定外,公司发生的其他非关联交易指标测试后须提交股东大会审议的,由股东大会批准;指标测试后须履行及时信息披露义务,但无须提交股东大会审议的,均由董事会批准;未达到前述标准的,由董事长批准;

  (五) 关联交易:公司发生的关联交易,法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则规定须提交股东大会审议的,由股东大会批准;前述规定须履行及时信息披露义务,但无须提交股东大会审议的,由董事会批准;未达到前述标准的,由董事长批准。

  本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。

  法律法规、公司股票上市地上市规则对以上事项的审批权限有其他规定的,还应当遵守其他规定。

  第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。

  第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百三十五条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。经全体董事和监事同意,董事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。

  第一百三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会或者《董事会议事规则》规定的其他人士,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

  第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开5天之前通知所有董事和监事。经全体董事和监事同意,临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。

  第一百三十八条 董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。

  第一百三十九条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过。

  第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第一百四十一条 董事会决议以投票方式或会议主持人建议的其他方式进行表决。

  第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可采用通讯表决方式或本章程规定的其他方式进行并做出决议,有关规定详见《董事会议事规则》。

  第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书的

  内容与格式应符合《董事会议事规则》的规定。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应当符合《董事会议事规则》的规定。

  第一百四十五条 总裁及其他高级管理人员应具备法律法规和中国证监会规定的条件。

  《公司章程》第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条第(四)-(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官和其他高级管理人员(董事会秘书、首席风险官、合规总监、总法律顾问除外);

  第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容:

  (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  第一百四十九条 总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

  第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职,有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

  第一百五十一条 公司副总裁协助总裁工作。副总裁的职权执行总裁工作细则的规定。

  第一百五十二条 公司首席财务官协助总裁完成本章程和董事会赋予的与财务有关的职责和任务。

  第一百五十三条 公司设合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理的执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

  第一百五十四条 合规总监人选应当具备相关法律、法规、规章等规定的任职条件。公司聘任合规总监,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料,经认可后,合规总监方可任职。公司解聘合规总监,应有正当理由,并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。

  第一百五十五条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由董事长或总裁代行其职务,并自决定之日起 3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告,代行职务时间不得超过6个月。合规总监缺位的,公司应当在6个月内聘请符合法规规定的人员担任合规总监。

  合规总监提出辞职,应提前1个月向董事会提出申请,并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。

  第一百五十六条 合规总监对内向董事会负责并报告工作,对外向监管机构报告公司合规状况,主要履行以下职责:

  (一) 组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督促下属各单位实施;

  (二) 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查,并出具书面的合规审查意见;按照证券监管机构的要求,对公司报送的申请材料或报告进行合规审查并签署明确意见;

  (四) 协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度,提供合规咨询、组织合规培训,指导和督促有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报;

  (五) 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会、监事会和经营管理主要负责人报告,并按照监管要求向中国证监会相关派出机构和有关自律组织报告,并督促整改;

  (六) 法律、法规和准则发生变动,建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关管理制度和业务流程;

  (七)及时处理监管部门要求调查的事项,配合监管部门检查和调查,跟踪评估监管意见和监管要求的落实情况;

  第一百五十七条 公司设首席风险官,负责全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。首席风险官由董事会任免。

  第一百五十八条 公司设总法律顾问,全面负责公司法律事务工作,是公司法治工作的具体负责人。总法律顾问由董事会任免。

  第一百五十九条 公司保障合规总监的独立性,保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。

  第一百六十条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。

  (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;

  (四) 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理;

  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

  当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  第一百六十一条 高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,履行下列合规管理职责:

  (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充分、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障;

  第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百六十三条 公司董事、总裁和财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。

  第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,忠实履行监督职责,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百六十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百六十七条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履职,可建议股东大会或职工代表大会对其予以撤换。

  第一百六十八条 监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告,并在其中明确注明辞职原因。除前两款等特殊情况外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

  第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百七十三条 公司设监事会。监事会由7名监事组成,设监事会主席1名,可以设副主席。监事会主席和副主席的选举或罢免,香港六合搅珠应当由三分之二以上(含三

  分之二)监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见;

  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议、对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四) 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

  (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (七) 应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披露监事的履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况;

  (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (九) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

  (十) 承担合规管理与全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和经理层在合规管理与全面风险管理方面的履职尽责情况并督促整改;

  第一百七十五条 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事履行职责提供必要的条件。

  第一百七十六条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,于会议召开10日以前书面通知全体监事。经全体监事同意,监事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。

  第一百七十七条 临时监事会会议可根据需要召开。监事可以提议召开临时监事会会议,监事会主席应当自接到提议后10日内,召集和主持监事会会议。

  监事会召开临时监事会会议,应当在会议召开5天之前通知所有监事。经全体监事同意,临时监事会会议的通知期限的规定可以免于执行。

  第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则(以下称《监事会议事规则》),明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  第一百八十条 监事会会议通知的内容与形式应当符合《监事会议事规则》的规定。

  第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  第一百八十二条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存20年。

  第一百八十三条 董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员除应当满足《公司章程》第一百一十四条、第一百二十三条、第一百四十五条和第一百六十二条等规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员任职条件外,有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员:

  (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  (七) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾5年;

  (八) 因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员,自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年;

  (九) 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员;

  (十一) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾3年;

  (十五) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年;

  第一百八十四条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事:

  (一) 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系及《香港上市规则》定义的核心关连人士;

  (二) 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司5%以上股份的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构;

  (三) 持有或控制公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人,或者控制公司5%以上股份的自然人,以及上述人员的近亲属;

  第一百八十五条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

  第一百八十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:

  (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

  第一百八十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务。